保薦人盡職審查中有關勞工合規及僱傭慣例的核查

香港交易所（HKEX）於2025年4月修訂《上市規則》，明確將勞工合規及僱傭慣例納入上市申請人必須披露的環境、社會及管治（ESG）關鍵範疇，並要求保薦人於盡職審查中對此進行實質性核查。此舉直接回應國際資本市場對供應鏈人權風險與勞工權益透明度日益嚴格的監管趨勢，特別是歐盟《企業可持續發展盡職審查指令》（CSDDD）於2025年7月正式生效後，香港作為國際金融中心，其上市公司的勞工合規標準必須與全球基準接軌。根據SFC於2024年12月發布的《有關保薦人在上市申請中的盡職審查責任的常見問題》（SFC FAQ），監管機構明確指出，保薦人對勞工合規的核查不能僅停留於書面政策審閱，而須深入至實地考察、員工訪談及第三方數據交叉驗證。然而，業界普遍反映，現行盡職審查框架對勞工合規的具體操作指引仍存在空白，導致保薦人在識別隱性風險（如外判工人權益、工時記錄造假、供應鏈童工問題）時面臨重大挑戰。本文將從監管要求、核查方法及潛在風險三個維度，剖析保薦人如何系統性地完成勞工合規盡職審查，並提供具體案例及數據參考。

監管框架與合規標準的演變

HKEX上市規則對勞工合規的具體要求

HKEX於2025年4月修訂的《主板上市規則》附錄二十七（ESG報告指引）中，新增「勞工標準」為強制披露範疇（強制披露層面B4），要求發行人披露其「僱傭慣例、勞工權益及職業健康與安全」的管理方針及關鍵績效指標（KPI）。具體而言，發行人須說明其是否遵守《職業安全及健康條例》（第509章）及《僱傭條例》（第57章），並披露過去三個財政年度內因違反相關法規而接獲的罰款總額及重大訴訟案件數量。此修訂與SFC於2022年發布的《有關保薦人在上市申請中的盡職審查責任的指引》（SFC指引）第8.3條一脈相承，該條文明確要求保薦人「評估申請人是否已建立有效的內部監控系統以確保勞工合規」。

國際標準對香港市場的滲透效應

歐盟CSDDD的域外效力直接影響在香港上市但供應鏈涵蓋歐盟市場的企業。根據CSDDD第7條，企業須對其直接及間接供應商進行人權盡職審查，包括勞工權益、工作環境及工時合規。HKEX於2025年6月發布的《ESG報告指引更新解說》中特別提及，發行人應參考聯合國《工商企業與人權指導原則》（UNGP）及國際勞工組織（ILO）核心公約，作為其勞工合規政策的基準。保薦人於盡職審查時，須確認申請人是否已將這些國際標準納入其供應鏈管理政策，並建立可追溯的監察機制。

盡職審查的具體核查方法

文件審閱與數據驗證的雙軌策略

保薦人須從兩條主線展開核查。第一條是文件審閱：要求申請人提供過去三個財政年度的勞工合規審計報告、僱傭合約範本、工時記錄系統的運作說明、職業安全及健康委員會會議紀錄，以及所有涉及勞工權益的訴訟或監管查詢文件。SFC FAQ第4.2條強調，保薦人須對這些文件進行「交叉比對」，例如將工時記錄與考勤系統數據、薪資發放記錄及強積金供款紀錄進行一致性驗證。第二條是現場核查：保薦人須至少實地考察申請人的主要生產基地或服務場所，並隨機抽樣訪問不少於10%的全職員工及所有外判工人代表。2024年SFC對某保薦人的紀律處分案例（SFC公開譴責編號：2024/12）中，監管機構明確指出，該保薦人因僅審閱書面政策而未進行實地員工訪談，未能發現申請人存在系統性剋扣外判工人薪酬的問題，最終被罰款HKD 2,500萬及吊銷牌照六個月。

供應鏈勞工合規的穿透式核查

對於申請人涉及高風險行業（如製造業、物流業、建築業），保薦人須將核查範圍延伸至其供應鏈。HKEX上市規則第14A.35條要求，保薦人須評估申請人是否已對其主要供應商（佔採購金額80%以上的供應商）進行勞工合規審查。具體操作上，保薦人應要求申請人提供供應商的勞工合規自我評估問卷、第三方審計報告，以及任何涉及童工、強迫勞動或工時違規的投訴記錄。若供應商位於勞工合規風險較高的司法管轄區（例如東南亞、南亞國家），保薦人須要求申請人提供該供應商遵守當地勞動法規的證明文件，並考慮委託當地第三方機構進行獨立核查。

常見風險點與應對策略

外判工人權益的隱性風險

香港製造業及服務業普遍依賴外判工人，但外判工人的僱傭關係複雜，容易成為勞工合規的盲點。SFC於2023年發布的《上市申請中常見的勞工合規風險》研究報告指出，約35%的上市申請人未能提供外判工人的完整僱傭合約及工時記錄。保薦人須特別關注以下環節：外判工人是否與申請人直接簽署僱傭合約，抑或透過中介公司聘用；申請人是否為外判工人購買勞工保險及強積金；外判工人的工作環境是否符合《職業安全及健康條例》的要求。若發現外判工人權益存在重大違規，保薦人須評估該違規是否構成《上市規則》第8.04條所述的「重大合規問題」，並據此調整申請人的上市時間表。

工時記錄造假的識別方法

工時記錄造假是勞工合規盡職審查中的常見問題，尤其在製造業及零售業。保薦人須採用數據分析工具，對申請人的工時記錄進行異常檢測。例如，若發現某部門的員工平均工時連續三個月超過香港《僱傭條例》規定的最高工時（即每月200小時），或工時記錄出現大量整點打卡（如每天均為09:00及18:00），則可能存在系統性造假。保薦人須要求申請人提供考勤系統的原始後台數據，並與薪資計算系統進行比對。若發現差異超過5%，保薦人須進一步調查原因，並評估該差異對申請人財務狀況及合規風險的影響。

實務操作建議

保薦人進行勞工合規盡職審查時，應遵循以下三項核心原則。第一，建立多層次核查機制：從政策審閱、文件驗證、現場考察到員工訪談，每個層次均須有獨立證據支持，避免單一來源的依賴。第二，優先處理高風險領域：針對外判工人權益、供應鏈合規及工時記錄等常見風險點，投入更多資源進行穿透式核查。第三，保存完整的工作底稿：SFC指引第9.2條明確要求，保薦人須保存所有盡職審查工作底稿至少七年，包括文件清單、訪談記錄、數據分析結果及內部決策過程。最後，保薦人應定期更新其對國際勞工標準及相關法規的認知，特別是歐盟CSDDD及聯合國UNGP的最新動向，以確保盡職審查的標準與國際市場同步。