6號牌持牌人持續專業培訓要求的實務安排建議

SFC於2024年12月發布的《2024年持牌人及註冊機構調查報告》顯示，截至2024年12月31日，全港共有45,717名持牌人，其中獲發第6類（就機構融資提供意見）牌照的人數為1,642名，佔整體約3.6%。這1,642名持牌人中，大部分同時持有第6A類（保薦人）資格。隨著證監會（SFC）在2025年修訂《操守準則》及《持續培訓指引》，對第6類牌照的持續專業培訓（CPT）要求進行了更為嚴格的細化，特別是針對保薦人從業員在上市申請中的盡職審查責任，持牌人與其負責人員（RO）及合規部門正面臨前所未有的合規壓力。2025年第二季，SFC在兩宗紀律處分個案中明確指出，持牌人未能完成指定時數的CPT，導致其在處理複雜上市項目時未能掌握最新的監管指引，直接影響了盡職審查的質量。本文旨在為持牌保薦人及其合規團隊提供一套實務安排建議，以確保CPT要求不僅滿足最低時數，更能有效提升專業能力，降低監管風險。

第6類牌照CPT要求的現行框架與2025年更新

最低時數與結構性要求

根據SFC《持續培訓指引》（2025年1月修訂版）第3.1條，所有持牌人須在每個曆年內完成不少於10小時的CPT。其中，至少5小時必須為「核心課程」，涵蓋SFC指定主題，包括《證券及期貨條例》（第571章）的修訂、SFC《操守準則》的更新、反洗錢（AML）及反恐融資（CTF）規定，以及與持牌人業務相關的監管發展。對於第6類牌照持有人，SFC在2025年進一步明確，核心課程中至少2小時必須專注於與機構融資相關的監管議題，例如《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）的最新修訂、保薦人盡職審查指引（如SFC《保薦人盡職審查指引》2012年版本及2024年補充文件），以及上市委員會的裁決案例。

保薦人從業員的額外要求

第6A類（保薦人）持牌人須遵守比一般第6類牌照更嚴格的CPT規定。SFC在2025年3月發出的《致保薦人通函》中強調，保薦人負責人員（RO）及主要從業員每年必須完成至少15小時CPT，其中8小時為核心課程，且必須包括至少3小時的「實務工作坊」或「案例研討」。這些工作坊須由SFC認可的培訓機構提供，內容須涵蓋實際上市項目中的盡職審查技巧、財務報表分析、關連交易識別及VIE架構風險評估。SFC明確指出，純粹的線上自學課程或非互動式講座將不再被計入這3小時的強制時數。

培訓記錄與申報機制

持牌人及其僱主機構須保留完整的CPT記錄至少5年，以備SFC查核。根據《操守準則》第12.2段，持牌人須在每年1月31日前通過SFC的「電子服務網站」（e-Services）提交上一曆年的CPT完成申報。2025年的更新重點在於，SFC要求申報時必須附上培訓機構發出的證書或出席證明，並明確標註課程的「核心」或「非核心」分類。對於未能按時申報或提供虛假資料者，SFC可根據《證券及期貨條例》第194條施加紀律處分，包括罰款、暫時吊銷牌照甚至永久撤銷資格。

實務安排：如何高效滿足CPT要求

核心課程的選擇與排程策略

持牌人應優先選擇由SFC認可的培訓機構（如香港證券業協會、香港金融管理局（HKMA）的合規培訓課程、以及各大會計師事務所及律師事務所開設的監管更新課程）提供的核心課程。建議在每年第一季度完成至少5小時的核心課程，以避免年末因課程名額緊張而無法滿足時數。對於第6A類持牌人，3小時的實務工作坊應安排在第二或第三季度，因為此時SFC通常會發布上半年度的監管重點及上市委員會的重要裁決，工作坊內容能更貼近實務需求。2025年6月，SFC與港交所聯合舉辦了「保薦人盡職審查工作坊」，聚焦於2024年上市委員會在13宗上市申請中拒絕或退回的案例，其中涉及財務造假、關連交易未披露及VIE架構合規問題。參加此類工作坊不僅能滿足時數要求，更能直接提升項目審查能力。

非核心課程的多元化選擇

剩餘的5小時（一般第6類）或7小時（第6A類）非核心課程，持牌人可選擇與業務相關的專業發展活動。例如，參加由香港會計師公會舉辦的財務報告準則更新課程、由香港律師會舉辦的跨境交易法律風險研討會，或由國際資本市場協會（ICMA）提供的綠色債券及ESG披露標準培訓。SFC在2025年修訂的指引中明確，非核心課程可包括線上自學課程，但必須確保課程內容與持牌人的業務範疇有直接關聯。例如，一位專注於生物科技上市項目的保薦人從業員，參加由港交所舉辦的「生物科技公司上市規則第18A章合規課程」將被計入非核心時數，而參加一般性的保險產品銷售課程則不被接納。

內部培訓的規劃與認證

不少持牌保薦人機構設有內部合規培訓部門，可自行設計並提供CPT課程。然而，SFC要求內部培訓課程須事先獲得SFC認可，或由持有SFC認可培訓機構資格的第三方進行審核。2025年，SFC簡化了內部培訓的認證流程，允許機構通過提交課程大綱、導師資歷及評估機制來申請一次性認證，有效期為兩年。例如，一家中資保薦人機構在2025年4月成功為其內部「上市項目盡職審查實務」課程取得SFC認證，涵蓋了4小時核心課程（包括AML及上市規則更新）及2小時非核心課程（項目管理技巧）。該機構的合規部門須確保每場課程至少有10名持牌人參與，並在課後進行測評，測評合格率須達70%以上，否則課程時數將不被承認。

合規陷阱與監管重點

常見的CPT違規情況

SFC在2024-2025年度的執法行動中，發現三類常見的CPT違規行為。第一，持牌人重複使用同一課程內容申報不同年度的時數。SFC在2024年12月對一家本地保薦人機構的處分中，發現其兩名RO在2021及2022年均申報了同一套「上市規則更新」課程，但該課程內容在兩年間並無實質更新，違反了《持續培訓指引》第5.2條關於課程內容須反映最新發展的規定。第二，持牌人將與業務無關的課程計入時數，例如一名第6類持牌人申報了「物業估價實務」課程，SFC裁定該課程與機構融資業務無直接關聯，不予承認。第三，培訓記錄保存不完整，部分機構未能提供課程導師的簽到記錄或學員的出席證明，被SFC要求重新提交資料並面臨罰款。

2025年SFC的審查焦點

2025年，SFC加強了對保薦人機構CPT合規的現場審查。根據SFC《2025-2026年監管重點》，審查將聚焦於以下方面：RO是否完成了足夠的實務工作坊時數；核心課程是否涵蓋了最新的《上市規則》修訂，特別是2024年12月生效的關於SPAC併購交易及特專科技公司上市的新規定；以及機構是否建立了有效的CPT監控系統，以確保每位持牌人按時完成時數。SFC在2025年5月對一家國際保薦人機構的審查中，發現其合規系統未能自動提醒持牌人CPT截止日期，導致3名持牌人在年底才匆忙完成課程，其中2人選擇了未經認可的線上課程，最終該機構被罰款150萬港元，並被要求提交整改計劃。

與其他監管要求的協同效應

持牌人應注意，CPT要求並非孤立存在，而是與其他合規義務緊密相連。例如，根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章），持牌人須每年完成AML/CTF相關培訓，而這部分時數可同時計入CPT的核心課程時數。同樣，根據HKMA對金融機構的指引，涉及跨境資金流動的培訓（如內地資本管制政策更新）也可作為非核心課程。然而，持牌人須確保課程的側重點與其牌照類別相符——第6類持牌人應優先選擇與資本市場及上市項目相關的AML培訓，而非零售銀行業務的AML課程。

行動建議與未來展望

三項具體行動建議

第一，持牌人應在每年1月底前制定全年的CPT計劃，並與合規部門協調，確保核心課程及實務工作坊的時數在第三季度前完成，以預留時間應對突發的監管更新。第二，機構應投資於合規管理系統，自動追蹤每位持牌人的CPT進度、課程有效期及認證狀態，並在時數不足時自動發送提醒。2025年，市場上已有包括Bloomberg Regulatory Solutions及Refinitiv World-Check在內的系統提供CPT管理模組，可與SFC的e-Services接口對接。第三，持牌人應定期查閱SFC的「培訓課程搜尋器」，確認所選課程的認證狀態及有效期，避免因課程認證過期而導致時數不被承認。

2026年趨勢前瞻

SFC已預告將在2026年進一步修訂CPT框架，可能引入針對特定業務類別的專項培訓要求。例如，隨著港交所「GEM改革」及「庫存股份」機制的實施，第6類持牌人可能需要完成更多關於中小型上市項目及股份回購合規的培訓。同時，SFC正研究將ESG相關培訓納入核心課程的強制範圍，以配合港交所2025年生效的《環境、社會及管治報告指引》升級規定。持牌人及合規部門應密切關注SFC的諮詢文件，並在2025年下半年提前布局相關培訓資源。