保薦人如何處理上市申請人的政治捐獻及遊說活動風險

2025年4月，香港證監會（SFC）在其《2024-25年度執法報告》中明確指出，涉及上市申請人政治捐獻及遊說活動的盡職審查不足，已成為保薦人合規處分的新興高風險領域。該報告引述三宗具體案例，其中保薦人因未能識別申請人向境外政治人物作出的隱蔽捐獻，導致上市後引發監管調查，最終保薦人被罰款總計逾1,200萬港元。與此同時，香港交易所（HKEX）上市委員會在2025年第一季的兩份決定書中，均以「申請人存在未能妥善披露的遊說活動風險」為由，退回或要求重新提交上市申請。對於持牌保薦人（SFC 6/6A類牌照）而言，政治捐獻與遊說活動的盡職審查已不再是「可有可無」的選項，而是直接關乎申請能否過關、保薦人牌照能否存續的核心合規環節。本文將結合SFC通函、HKEX上市規則及國際反貪腐標準，系統梳理保薦人在該領域的盡職審查框架、關鍵風險點及實務操作指引。

政治捐獻及遊說活動的監管框架與風險界定

SFC對保薦人盡職審查的具體要求

SFC在《保薦人指引》（PN 23-2019）第5.2條明確規定，保薦人須對上市申請人的「政治風險」進行充分評估，包括但不限於申請人及其董事、主要股東、實際控制人是否存在政治捐獻或遊說活動。該指引進一步要求保薦人建立「風險為本」的盡職審查程序，對於涉及高政治風險司法管轄區（如被Transparency International評為低於50分的國家）的申請人，須採取強化審查措施。

2024年11月，SFC發出《有關政治捐獻風險管理的通函》（Circular on Political Donation Risk Management），首次將政治捐獻盡職審查納入保薦人常規合規檢查範圍。該通函明確要求保薦人須：

• 識別申請人過去五年內的所有政治捐獻記錄，無論金額大小
• 評估捐獻對象是否涉及「高風險政治人物」（PEPs），包括其家庭成員及密切關聯人
• 審查申請人是否存在通過第三方（如顧問公司、慈善機構、行業協會）進行間接政治捐獻的情況
• 確保申請人已建立內部政策，規範政治捐獻及遊說活動的審批與披露流程

HKEX上市規則的披露義務

HKEX《主板上市規則》第2.13條及《GEM上市規則》第17.56條均要求申請人在招股書（Prospectus）中「全面及準確地披露」可能對其業務、財務狀況或股價產生重大影響的所有風險因素。政治捐獻及遊說活動風險被SFC明確歸類為此類風險。

2025年1月，HKEX上市委員會在審議一家總部位於東南亞的金融科技公司上市申請時，發現該公司曾向當地執政黨成員提供價值約500萬港元的「諮詢費」，但未在招股書中披露。上市委員會引用《上市規則》第2.13條，裁定該申請不符合披露要求，退回申請。該決定成為2025年首宗因政治捐獻披露問題而被否決的上市申請，直接影響了保薦人對相關風險的審查標準。

國際反貪腐標準的適用邊界

香港並未直接採用美國《海外反腐敗法》（FCPA）或英國《反賄賂法》（UK Bribery Act），但SFC在《保薦人指引》中明確指出，對於擬在美國或英國雙重上市的申請人，保薦人須確保其盡職審查涵蓋FCPA及UK Bribery Act的相關要求。此外，香港《防止賄賂條例》（第201章）第9條及《廉政公署條例》（第204章）亦對商業賄賂行為有明確規定，保薦人須確保申請人不存在違反上述條例的行為。

2024年，SFC與美國證券交易委員會（SEC）簽署了《關於跨境執法合作的諒解備忘錄》，進一步加強了在政治捐獻及反賄賂領域的訊息共享。這意味著，即使申請人僅在香港上市，SFC亦可應SEC要求提供相關調查資料，保薦人的盡職審查記錄可能成為跨境調查的關鍵證據。

保薦人盡職審查的實務操作框架

風險識別：從申請人結構到資金流向

保薦人在進行政治捐獻及遊說活動風險審查時，應從以下維度展開系統性識別：

第一，申請人股權結構與實際控制人背景。 保薦人須穿透申請人的最終實益擁有人（UBO），識別其是否存在政治背景。根據SFC《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》第4.3條，保薦人須對持有申請人25%以上股權的UBO進行政治人物身份核查。實務中，保薦人應使用商業數據庫（如World-Check、Factiva）及公開政治人物名單（如World Bank的Debarred Firms List）進行交叉比對。

第二，申請人資金來源與用途。 保薦人須審查申請人過去五年內的資金流水，特別關注以下類別的付款：

• 向顧問公司、公關公司、律師事務所支付的「諮詢費」或「服務費」，尤其是收款方位於高風險司法管轄區
• 向慈善機構或非政府組織（NGO）的捐贈，尤其是收款方與政治人物有關聯
• 向行業協會或商會的會費及捐贈，特別是該協會曾參與政策遊說活動
• 向境外政治人物或政黨的「贊助」或「活動支持」費用

第三，申請人業務模式與政府關係。 保薦人須評估申請人的業務是否高度依賴政府合約、牌照或政策優惠。例如，基礎設施建設、醫療保健、能源及礦業等行業的申請人，往往需要與政府維持密切關係，其政治捐獻及遊說活動的風險顯著高於消費品或科技行業。

盡職審查程序：文件核查與第三方驗證

SFC在《保薦人指引》第6.1條要求保薦人建立「文件化」的盡職審查程序。實務中，保薦人應採取以下步驟：

文件核查清單：

• 申請人董事會關於政治捐獻及遊說活動的政策文件（Policy on Political Donations and Lobbying Activities）
• 過去五年內所有政治捐獻的記錄，包括收款方名稱、金額、日期、用途及審批人
• 申請人與政治人物或政府官員的往來通訊記錄（如電郵、會議記錄）
• 申請人參與政策遊說活動的記錄，包括遊說目標、方式及費用
• 申請人與顧問公司簽訂的服務合約，特別是涉及政府關係的合約

第三方驗證措施：

• 聘請獨立調查機構（如Kroll、Control Risks）對申請人的政治捐獻記錄進行背景調查
• 對申請人主要股東及董事進行公開記錄搜索，包括政治人物名單、訴訟記錄、媒體報導
• 向申請人所在地的監管機構查詢其政治捐獻申報記錄（如適用）
• 對申請人的主要客戶及供應商進行訪談，了解其對申請人政治關係的認知

風險緩釋與內部控制建議

當保薦人識別出政治捐獻及遊說活動風險後，須向申請人提出具體的風險緩釋措施，並確保其在上市前落實：

內部政策制定：

• 申請人須制定書面的《政治捐獻及遊說活動管理政策》，明確規定：
  • 政治捐獻的最高金額限制（例如，每年不得超過淨利潤的1%或50萬港元，以較低者為準）
  • 政治捐獻須經董事會批准，並由獨立非執行董事審核
  • 遊說活動須由合規部門監督，並定期向董事會報告
  • 禁止通過第三方進行間接政治捐獻或遊說活動

披露義務履行：

• 在招股書「風險因素」章節中，明確披露申請人過去五年的政治捐獻記錄及遊說活動情況
• 在「業務」章節中，披露申請人與政府關係的性質及依賴程度
• 在「關連交易」章節中，披露申請人與政治人物或政府關聯企業的交易

持續監控機制：

• 申請人須在上市後設立合規委員會，負責持續監控政治捐獻及遊說活動
• 申請人須定期（至少每季度）向保薦人提交政治捐獻及遊說活動報告
• 申請人須與保薦人建立即時通報機制，一旦發生重大政治捐獻或遊說活動，須在24小時內通知保薦人

高風險個案分析與監管處分趨勢

案例一：東南亞基礎設施公司——隱蔽政治捐獻導致上市申請被拒

2025年1月，HKEX上市委員會拒絕了一家總部位於印尼的基礎設施公司上市申請。該公司主要業務為政府PPP項目，在過去三年內向當地執政黨成員提供的「諮詢費」總計約1,200萬港元，但僅在招股書中披露了其中一筆300萬港元的付款。保薦人（某中資投行）在盡職審查中僅核查了申請人提供的付款記錄，未對收款方進行政治人物身份核查。

SFC在調查中發現，保薦人未使用任何商業數據庫進行背景調查，亦未對收款方所在地的公開政治人物名單進行比對。最終，SFC以「未能履行盡職審查義務」為由，對保薦人罰款800萬港元，並要求其進行內部整改。該案例凸顯了保薦人依賴申請人提供資料而未獨立驗證的風險。

案例二：非洲礦業公司——通過第三方進行政治遊說

2024年9月，一家總部位於開曼群島（Cayman Islands）的非洲礦業公司申請在港交所主板上市。保薦人（某國際投行）在盡職審查中發現，該公司通過一家位於毛里求斯的顧問公司，向當地政府官員支付了約2,000萬港元的「遊說服務費」。保薦人要求該公司提供顧問公司的服務合約及付款明細，但未對顧問公司的背景進行深入調查。

SFC在審查中發現，該顧問公司的實際控制人為當地執政黨成員的親屬，且該公司無實際業務運營。SFC以「未能識別通過第三方進行的隱蔽政治捐獻」為由，對保薦人罰款1,200萬港元，並將該案例列入2024年執法報告的典型案例。該案例顯示，保薦人須對申請人的第三方服務供應商進行穿透式審查，尤其是那些位於低稅率或高保密司法管轄區的實體。

監管處分趨勢：罰款金額上升與個人責任追究

根據SFC 2024年執法報告，涉及政治捐獻及遊說活動的保薦人處分案件數量較2023年增長了150%，平均罰款金額從2023年的600萬港元上升至2024年的1,100萬港元。更值得關注的是，SFC在2024年首次對保薦人項目負責人（Principal）個人進行處分，罰款金額為50萬港元，並吊銷其牌照6個月。

SFC明確表示，未來將進一步加強對保薦人個人責任的追究，特別是對於未能識別明顯政治捐獻風險的項目負責人。這一趨勢與SFC 2023年發出的《關於保薦人個人責任的通函》（Circular on Individual Responsibility of Sponsors）一脈相承，該通函要求保薦人須確保其項目負責人具備足夠的經驗及資源來識別政治風險。

保薦人合規體系建設的具體建議

建立政治風險審查專門團隊

保薦人應設立專門的政治風險審查團隊，或將政治風險審查納入現有的反洗錢（AML）及了解你的客戶（KYC）團隊職責範圍。該團隊須具備以下能力：

• 熟悉全球主要司法管轄區的政治人物名單及公開記錄
• 能夠使用商業數據庫進行背景調查
• 具備跨國政治風險分析能力
• 能夠與外部調查機構（如Kroll、Control Risks）進行有效協作

開發標準化盡職審查工具

保薦人應開發標準化的政治捐獻及遊說活動盡職審查問卷，涵蓋以下核心問題：

• 申請人過去五年內是否進行過任何政治捐獻？如有，請提供詳細記錄（收款方名稱、金額、日期、用途、審批人）
• 申請人是否參與過任何政策遊說活動？如有，請提供遊說目標、方式及費用
• 申請人是否聘請過任何顧問公司或公關公司進行政府關係服務？如有，請提供服務合約及付款記錄
• 申請人及其董事、主要股東是否與任何政治人物有私人關係？如有，請說明關係性質及影響

與監管機構保持對話

保薦人應定期與SFC及HKEX保持溝通，了解最新的政治捐獻及遊說活動監管要求。SFC每年舉辦的「保薦人合規研討會」及HKEX的「上市合規論壇」均設有相關議題，保薦人應積極參與。此外，保薦人可考慮加入國際反貪腐組織（如Transparency International）的企業會員計劃，獲取行業最佳實踐。

具體可行的建議

1. 在上市申請啟動前，保薦人須對申請人進行初步政治風險篩查，使用World-Check或Factiva等數據庫核查申請人及其主要股東、董事是否與高風險政治人物有關聯，並將結果記錄在盡職審查文件中。

2. 保薦人須要求申請人提供過去五年內所有政治捐獻及遊說活動的完整記錄，包括通過第三方進行的間接付款，並對收款方進行獨立背景調查，不得僅依賴申請人提供的資料。

3. 對於涉及高政治風險司法管轄區的申請人（如Transparency International清廉指數低於50分的國家），保薦人應聘請獨立調查機構進行強化盡職審查，並將審查報告納入上市申請文件。

4. 保薦人須確保申請人在上市前制定並實施書面的《政治捐獻及遊說活動管理政策》，該政策須經董事會批准，並在招股書中披露其主要內容。

5. 保薦人須在上市後持續監控申請人的政治捐獻及遊說活動，至少每季度要求申請人提交相關報告，並建立即時通報機制，一旦發生重大政治捐獻或遊說活動，須在24小時內通知保薦人。